Costituzione e trasferimento di società in Svizzera
Strutturare impresa e famiglia in Svizzera.
Strutture societarie e fiscali per famiglie imprenditoriali e famiglie UHNW
Corporate & Family Structure Switzerland
Una società svizzera.
Parte di un insieme più grande.
Per le famiglie imprenditoriali e le famiglie Ultra-High-Net-Worth (UHNW), la costituzione di una società in Svizzera è regolarmente solo un elemento costitutivo di una decisione strutturale molto più ampia.
Al centro c'è la questione di come imprese, partecipazioni, patrimoni familiari, immobili, investimenti e successioni possano essere organizzati dal punto di vista societario e fiscale in modo da creare una struttura svizzera sostenibile a lungo termine.
Il nostro approccio
Swiss Legal Consulting, insieme ad avvocati, consulenti fiscali e altri esperti svizzeri e tedeschi specializzati, accompagna lo sviluppo e l'implementazione di tali strutture transfrontaliere.
La nostra ambizione non è la costituzione standardizzata di una SA o di una Sagl.
Sviluppiamo una Corporate & Family Structure Switzerland su misura per gli obiettivi economici e familiari del cliente.
01 / Strutturazione societaria
L'architettura
della vostra azienda.
L'inizio è un'analisi completa della struttura aziendale e partecipativa esistente.
In particolare, esaminiamo se una società anonima (SA) svizzera, una Sagl, una società holding o un gruppo aziendale a più livelli costituiscano la struttura appropriata.
Temi di diritto societario in dettaglio
Per patrimoni familiari più grandi, ad esempio, può essere sviluppata la seguente architettura:
Famiglia imprenditoriale / Family Office → Holding SA svizzera → società operative / partecipazioni / società di investimento / società immobiliari → Germania – Svizzera – Europa – partecipazioni internazionali
Dal punto di vista del diritto societario, ci occupiamo in particolare di:
- Costituzione e strutturazione di SA e Sagl svizzere
- Società holding svizzere
- Società figlie e partecipate
- Capitalizzazione e struttura di finanziamento
- Conferimenti in natura e apporto di partecipazioni
- Classi di azioni e diversi diritti di partecipazione
- Contratti parasociali
- Strutture di voto e controllo
- Consiglio di amministrazione e direzione
- Poteri di firma e rappresentanza
- Contratti di servizio e gestione intragruppo
- Prestiti ai soci e finanziamenti intragruppo
- Joint Ventures
- Acquisizioni di aziende e partecipazioni
- Fusioni, scissioni e ristrutturazioni
- Successione aziendale e cambio generazionale
- Family Governance e Corporate Governance
Soprattutto per le grandi imprese familiari, la struttura societaria può essere configurata in modo tale che la partecipazione economica e il controllo imprenditoriale siano differenziati.
Ciò consente, ad esempio, di coinvolgere economicamente i membri della famiglia nell'azienda, mentre le decisioni strategiche rimangono all'interno di un gruppo definito di persone.
Esempio di holding familiare
Famiglia imprenditoriale / Family Office
↓
Holding SA svizzera
↓
Società
operative
Partecipazioni
Società
di investimento
Società
immobiliari
Germania · Svizzera · Europa · Internazionale
02 / Strutture di holding svizzere
Raggruppare le partecipazioni.
Connettere le generazioni.
Per le famiglie imprenditoriali attive a livello internazionale, una società holding svizzera può costituire la piattaforma centrale di partecipazione.
Strutture di holding e deduzione per partecipazioni
Essa può raggruppare partecipazioni in società svizzere, tedesche e altre società internazionali, consentendo così una governance aziendale e una struttura di successione uniformi.
Il diritto fiscale svizzero prevede una deduzione per partecipazioni: l'imposta sull'utile di una società di capitali o cooperativa può essere ridotta proporzionalmente per i proventi da partecipazioni qualificanti. Il requisito è in particolare una partecipazione di almeno il 10% al capitale o agli utili e riserve o – per determinati proventi da partecipazioni – un valore di mercato dei diritti di partecipazione di almeno 1 milione di CHF. Per i guadagni in conto capitale si applicano ulteriori requisiti.
Pertanto, una struttura di holding può essere particolarmente interessante per le famiglie che possiedono diverse imprese operative o partecipazioni aziendali sostanziali.
Strutturazione transfrontaliera
Europa
Struttura esistente
→
Svizzera
Nuova architettura
Trasferimento aziendale e privato:
considerare insieme, analizzare fiscalmente separatamente.
03 / Trasferimento di società Germania – Svizzera
Una nuova sede.
Una pianificazione accurata.
Particolarmente impegnativo è il trasferimento di un'azienda esistente o di singole funzioni aziendali dalla Germania alla Svizzera.
È piuttosto necessario esaminare quali funzioni, beni economici, rischi, dipendenti e poteri decisionali vengano effettivamente trasferiti dalla Germania alla Svizzera.
Trasferimento ed esame fiscale
Qui, dal punto di vista fiscale, non è sufficiente costituire una società svizzera e trasferire i contratti a questa società.
Il diritto fiscale estero tedesco copre espressamente i trasferimenti di funzioni, inclusi le opportunità, i rischi, i beni economici e gli altri vantaggi ad essi associati. A seconda del caso, potrebbe essere necessaria una valutazione dell'intero cosiddetto pacchetto di trasferimento.
Per questo motivo, analizziamo insieme agli esperti fiscali coinvolti, tra l'altro:
- Trasferimento di funzioni
- Trasferimento di beni economici
- Trasferimento di beni immateriali
- Marchi, brevetti e know-how
- Relazioni con i clienti e opportunità di business
- Prezzi di trasferimento
- Servizi di gestione
- Funzioni di finanziamento
- Rischi di stabile organizzazione
- Luogo della direzione effettiva
- Tassazione di uscita (Entstrickungsbesteuerung)
- Tassazione di uscita a livello di socio
- Tassazione di attribuzione secondo l'AStG
- Convenzione sulla doppia imposizione Germania–Svizzera
Per le famiglie imprenditoriali UHNW, il trasferimento di società e il trasferimento privato devono quindi essere analizzati insieme, ma fiscalmente separatamente.
04 – 06 / L'architettura fiscale e finanziaria
Ogni decisione
in relazione.
Sede, ristrutturazione e finanziamento sono coordinati con la specifica struttura familiare e aziendale.
04 / Strutturazione fiscale della società svizzera
Sede & Imposte
Sul lato svizzero, le imposte federali, cantonali e comunali sono incluse nella decisione sulla sede.
Approfondire la decisione sulla sede
L'imposta federale diretta per le società di capitali ammonta all'8,5% dell'utile netto secondo l'art. 68 LIFD; a ciò si aggiungono le imposte cantonali e comunali sull'utile e sul capitale. Il carico fiscale complessivo specifico dipende quindi dalla sede.
Per la decisione sulla sede, non confrontiamo quindi solo Zurigo, Zugo, Svitto o Ginevra, ma esaminiamo la sede in base alla specifica struttura familiare e aziendale.
Oltre all'imposizione sull'utile e sul capitale, devono essere esaminati, tra l'altro:
Deduzione per partecipazioni – Imposta preventiva – Tasse di bollo – Ritenute alla fonte – Prezzi di trasferimento – Imposta sul valore aggiunto – Finanziamento – Distribuzioni – Riserve da apporti di capitale – Convenzioni sulla doppia imposizione.
In questo modo, la decisione sulla sede diventa parte dell'intera architettura fiscale.
05 / Ristrutturazioni fiscalmente neutre
Riordinare
le partecipazioni
L'apporto e la riorganizzazione di partecipazioni, aziende o imprese esistenti richiedono un esame dei requisiti fiscali.
Approfondire le ristrutturazioni
Di particolare importanza è la questione se le partecipazioni, le aziende o le imprese esistenti possano essere apportate in una nuova struttura svizzera o riorganizzate all'interno di un gruppo aziendale svizzero in modo fiscalmente neutro.
L'art. 61 LIFD consente, per determinate ristrutturazioni, il trasferimento di riserve occulte senza imposizione immediata, se in particolare la residenza fiscale svizzera persiste e i valori fiscali precedenti vengono mantenuti. Sono coperti, sotto i rispettivi requisiti, tra l'altro trasformazioni, scissioni, scambi di partecipazioni e determinati trasferimenti a società figlie svizzere.
L'Amministrazione federale delle contribuzioni concretizza questi requisiti in dettaglio nella sua circolare n. 5a sulle ristrutturazioni.
Per le strutture transfrontaliere, tuttavia, il trattamento fiscale tedesco deve essere esaminato autonomamente. Una transazione fiscalmente neutra in Svizzera non è automaticamente fiscalmente neutra anche in Germania.
06 / Finanziamento del gruppo aziendale svizzero
Capitale & Liquidità
Per patrimoni più grandi, si pone regolarmente la questione di come finanziare la holding svizzera o le sue società figlie.
Approfondire la struttura di finanziamento
Si considerano, ad esempio:
Capitale proprio | Prestiti ai soci | Prestiti intragruppo | Finanziamenti bancari | Finanziamenti per acquisizioni | Distribuzioni e reinvestimenti.
Devono essere considerati il principio di libera concorrenza, il tasso di interesse, i prezzi di trasferimento e le normative svizzere sul capitale proprio occulto. L'AFC ha pubblicato in merito, in particolare, la circolare n. 6a.
Per le famiglie UHNW, la struttura di finanziamento può essere coordinata con la pianificazione privata della liquidità e degli investimenti del Family Office.
07 / Sostanza anziché società di comodo
Una sede,
che vive.
Una struttura internazionale deve essere economicamente vissuta.
· Direzione aziendale
· Personale
· Uffici
· Processi decisionali
Il nostro obiettivo è una sede aziendale svizzera comprensibile con una reale funzione economica.
Sostanza economica in dettaglio
Per una sede centrale aziendale svizzera consideriamo quindi in particolare:
Direzione aziendale – Consiglio di amministrazione – Personale – Uffici – Processi decisionali – Relazioni bancarie – Gestione contrattuale – Contabilità – Funzioni operative effettive.
Ciò non è rilevante solo dal punto di vista del diritto societario. Anche fiscalmente, l'attività economica e la sostanza effettive possono essere decisive. L'AStG tedesco, ad esempio, per determinate società estere, richiede espressamente la prova di un'attività economica significativa.
Il nostro obiettivo non è quindi una struttura artificiale di società di comodo, ma una sede aziendale svizzera comprensibile con una reale funzione economica.
08 / Corporate Relocation per l'intera famiglia imprenditoriale
Impresa.
Patrimonio. Famiglia.
Per le famiglie UHNW, non consideriamo solo l'azienda.
La riorganizzazione societaria è coordinata con la struttura patrimoniale privata:
Imprese & Partecipazioni
Residenza & Domicilio fiscale
Patrimonio bancario & di investimento
Immobili & Family Office
Diritto matrimoniale & di famiglia
Diritto successorio & Successione
Corporate Relocation per la famiglia
- Impresa
- Holding e partecipazioni
- Residenza e domicilio fiscale
- Patrimonio bancario e di investimento
- Immobili
- Family Office
- Diritto matrimoniale e di famiglia
- Diritto successorio e successione
- Family Governance
Ciò crea una struttura che dovrebbe funzionare non solo per l'imprenditore di oggi, ma anche per la Next Generation.
Una struttura che dovrebbe funzionare anche per la Next Generation.
09 / Family Governance e successione aziendale
Trasmettere
la responsabilità.
Soprattutto per patrimoni aziendali nell'ordine di decine o centinaia di milioni, la struttura societaria è sempre anche una struttura di successione.
Governance e successione in dettaglio
Sviluppiamo insieme ai nostri clienti regolamenti per:
- Trasferimento di quote aziendali alla prossima generazione
- Meccanismi di voto e controllo
- Ingresso e uscita di membri della famiglia
- Diritti di prelazione e acquisizione
- Restrizioni alla disposizione
- Politica dei dividendi
- Consiglio di famiglia
- Composizione del Consiglio di amministrazione
- Family Constitution
- Meccanismi di risoluzione dei conflitti
- Successione in caso di morte o incapacità di agire
- Coordinamento dello statuto sociale, del contratto parasociale e delle disposizioni testamentarie
Ciò impedisce che le normative societarie e successorie entrino in conflitto in caso di successione.
Swiss Legal Consulting
Dalla costituzione di società
alla holding familiare svizzera.
Swiss Legal Consulting coordina a tal fine il diritto societario, il diritto fiscale tedesco e svizzero, il trasferimento, gli immobili, gli investimenti e la successione patrimoniale.
+ Corporate Structure
+ Tax Structure
+ Family Structure
Il nostro obiettivo
Per le famiglie imprenditoriali facoltose, la Svizzera non dovrebbe essere solo la sede di una nuova società.
Può diventare il centro strategico di una struttura aziendale e patrimoniale internazionale.
Il nostro obiettivo è una struttura che colleghi tre livelli:
Corporate Structure. Tax Structure. Family Structure.
Corporate Relocation & Family Business Switzerland
Strutturazione societaria e fiscale per famiglie imprenditoriali, Family Office e famiglie Ultra-High-Net-Worth.
Non solo costituire una società in Svizzera. Ma strutturare a lungo termine imprese, famiglia e patrimonio in Svizzera.