Création d’entreprise & délocalisation de société en Suisse
Structurer l’entreprise et la famille en Suisse.
Structures de droit des sociétés et de droit fiscal pour les familles d’entrepreneurs et les familles UHNW
Corporate & Family Structure Switzerland
Une société suisse.
Partie d’un ensemble plus vaste.
Pour les familles d’entrepreneurs et les familles à très haut patrimoine (UHNW), la création d’une société en Suisse n’est généralement qu’un élément d’une décision structurelle beaucoup plus vaste.
Au cœur de la réflexion se trouve la question de savoir comment organiser les entreprises, les participations, le patrimoine familial, l’immobilier, les investissements et la succession sur les plans juridique et fiscal afin de créer une structure suisse solide à long terme.
Notre approche
Swiss Legal Consulting accompagne, en collaboration avec des avocats suisses et allemands spécialisés, des conseillers fiscaux et d’autres experts, le développement et la mise en œuvre de telles structures transfrontalières.
Notre ambition n’est pas la création standardisée d’une SA ou d’une Sàrl.
Nous développons une Corporate & Family Structure Switzerland, adaptée aux objectifs économiques et familiaux du client.
01 / Structuration en droit des sociétés
L’architecture
de votre entreprise.
Tout commence par une analyse approfondie de la structure actuelle de l’entreprise et des participations.
À cette occasion, nous examinons en particulier si une société anonyme (SA) suisse, une Sàrl, une société holding ou un groupe d’entreprises à plusieurs niveaux constitue la structure appropriée.
Thèmes de droit des sociétés en détail
Pour les patrimoines familiaux importants, l’architecture suivante peut par exemple être développée :
Famille d’entrepreneurs / Family Office → Holding SA suisse → sociétés opérationnelles / participations / sociétés d’investissement / sociétés immobilières → Allemagne – Suisse – Europe – participations internationales
En droit des sociétés, nous traitons en particulier :
- Création et structuration de SA et Sàrl suisses
- Sociétés holding suisses
- Filiales et sociétés de participation
- Capitalisation et structure de financement
- Apports en nature et apport de participations
- Classes d’actions et différents droits de participation
- Conventions d’actionnaires
- Structures de droit de vote et de contrôle
- Conseil d’administration et direction
- Pouvoirs de signature et de représentation
- Contrats de services et de management intra-groupe
- Prêts d’associés et financement intra-groupe
- Joint-ventures
- Acquisitions d’entreprises et prises de participation
- Fusions, scissions et restructurations
- Succession d’entreprise et changement de génération
- Family Governance et Corporate Governance
Précisément pour les grandes entreprises familiales, la structure de droit des sociétés peut être conçue de manière à différencier la participation économique du contrôle entrepreneurial.
Cela permet par exemple aux membres de la famille de participer économiquement à l’entreprise, tandis que les pouvoirs de décision stratégique restent au sein d’un cercle de personnes défini.
Exemple d’une holding familiale
Famille d’entrepreneurs / Family Office
↓
Holding SA suisse
↓
Sociétés
opérationnelles
Participations
Sociétés
d’investissement
Sociétés
immobilières
Allemagne · Suisse · Europe · International
02 / Structures de holding suisses
Regrouper les participations.
Relier les générations.
Pour les familles d’entrepreneurs actives à l’échelle internationale, une société holding suisse peut constituer la plateforme centrale de participation.
Structures de holding et réduction pour participations
Elle peut regrouper des participations dans des entreprises suisses, allemandes et d’autres entreprises internationales, permettant ainsi une structure uniforme de gouvernance d’entreprise et de succession.
Le droit fiscal suisse prévoit une réduction pour participations : l’impôt sur le bénéfice d’une société de capitaux ou d’une coopérative peut être réduit proportionnellement en cas de rendements de participations qualifiés. La condition est notamment une participation d’au moins 10 % au capital ou au bénéfice et aux réserves ou – pour certains rendements de participations – une valeur vénale des droits de participation d’au moins 1 million de CHF. Des conditions supplémentaires s’appliquent aux gains en capital.
Ainsi, une structure de holding peut être particulièrement intéressante pour les familles qui disposent de plusieurs entreprises opérationnelles ou de participations substantielles dans des entreprises.
Structuration transfrontalière
Europe
Structure existante
→
Suisse
Nouvelle architecture
Délocalisation d’entreprise et relocation privée :
à considérer ensemble, à analyser séparément sur le plan fiscal.
03 / Délocalisation d’entreprise Allemagne – Suisse
Un nouveau site.
Une planification minutieuse.
La délocalisation d’une entreprise existante ou de certaines fonctions de l’entreprise d’Allemagne vers la Suisse est particulièrement exigeante.
Il convient plutôt d’examiner quelles fonctions, quels actifs, quels risques, quels collaborateurs et quels pouvoirs de décision sont réellement transférés d’Allemagne en Suisse.
Délocalisation et examen fiscal
Ici, il ne suffit pas, sur le plan fiscal, de créer une société suisse et de transférer des contrats à cette société.
Le droit fiscal extérieur allemand saisit expressément les transferts de fonctions, y compris les chances, risques, actifs et autres avantages qui y sont liés. Selon les faits, une évaluation de l’ensemble du « paquet de transfert » peut s’avérer nécessaire.
C’est pourquoi nous analysons, en collaboration avec les experts fiscaux impliqués, entre autres :
- Transfert de fonctions
- Transfert d’actifs
- Transfert d’actifs incorporels
- Marques, brevets et savoir-faire
- Relations clients et opportunités d’affaires
- Prix de transfert
- Prestations de management
- Fonctions de financement
- Risques liés aux établissements stables
- Lieu de la direction effective
- Imposition à la sortie
- Imposition au départ au niveau des associés
- Imposition forfaitaire selon l’AStG
- Convention de double imposition Allemagne–Suisse
C’est pourquoi, précisément pour les familles d’entrepreneurs UHNW, la délocalisation d’entreprise et la relocation privée doivent être analysées ensemble, mais séparément sur le plan fiscal.
04 – 06 / L’architecture fiscale et financière
Chaque décision
en corrélation.
Le site, la restructuration et le financement sont adaptés à la structure concrète de la famille et de l’entreprise.
04 / Structuration fiscale de la société suisse
Site & Impôts
Du côté suisse, les impôts fédéraux, cantonaux et communaux sont pris en compte dans la décision d’implantation.
Approfondir la décision d’implantation
L’impôt fédéral direct pour les sociétés de capitaux s’élève, selon l’art. 68 LIFD, à 8,5 % du bénéfice net ; à cela s’ajoutent les impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital. La charge globale concrète dépend donc du lieu d’implantation.
Pour la décision d’implantation, nous ne comparons donc pas seulement Zurich, Zoug, Schwytz ou Genève, mais nous examinons le site en fonction de la structure concrète de la famille et de l’entreprise.
Outre l’imposition du bénéfice et du capital, il convient d’examiner notamment :
Réduction pour participations – Impôt anticipé – Droits de timbre – Retenues à la source – Prix de transfert – Taxe sur la valeur ajoutée – Financement – Distributions – Réserves issues d’apports de capital – Conventions de double imposition.
Ainsi, la décision d’implantation devient une partie intégrante de l’architecture fiscale globale.
05 / Restructurations neutres sur le plan fiscal
Réorganiser les
participations
L’apport et la réorganisation de participations, d’exploitations ou d’entreprises existantes nécessitent un examen des conditions fiscales.
Approfondir les restructurations
La question de savoir si des participations, des exploitations ou des entreprises existantes peuvent être apportées de manière neutre sur le plan fiscal dans une nouvelle structure suisse ou être réorganisées au sein d’un groupe d’entreprises suisse revêt une importance particulière.
L’art. 61 LIFD permet, lors de certaines restructurations, le transfert de réserves latentes sans imposition immédiate, si notamment l’assujettissement à l’impôt en Suisse subsiste et que les valeurs fiscales antérieures sont reprises. Sont visés, sous réserve des conditions respectives, notamment les transformations, les scissions, les échanges de participations ainsi que certains transferts à des filiales suisses.
L’Administration fédérale des contributions précise ces conditions de manière détaillée dans sa circulaire n° 5a sur les restructurations.
Toutefois, pour les structures transfrontalières, le traitement fiscal allemand doit être examiné de manière indépendante. Une transaction neutre sur le plan fiscal en Suisse ne l’est pas automatiquement du côté allemand.
06 / Financement du groupe d’entreprises suisse
Capital & Liquidité
Pour les patrimoines importants, la question se pose régulièrement de savoir comment financer la holding suisse ou ses filiales.
Approfondir la structure de financement
Peuvent être envisagés par exemple :
Fonds propres | Prêts d’associés | Prêts intra-groupe | Financements bancaires | Financements d’acquisitions | Distributions et réinvestissements.
Il convient de tenir compte du principe de pleine concurrence, du niveau des taux d’intérêt, des prix de transfert ainsi que des réglementations suisses sur le capital propre dissimulé. L’AFC a publié à ce sujet notamment la circulaire n° 6a.
Pour les familles UHNW, la structure de financement peut être coordonnée simultanément avec la planification privée des liquidités et des investissements du Family Office.
07 / De la substance plutôt qu’une société boîte aux lettres
Un site,
qui vit.
Une structure internationale doit être vécue économiquement.
· Direction
· Personnel
· Bureaux
· Processus de décision
Notre objectif est un site d’entreprise suisse cohérent avec une fonction économique réelle.
Substance économique en détail
Pour un siège social suisse, nous examinons donc en particulier :
Direction – Conseil d’administration – Personnel – Bureaux – Processus de décision – Relations bancaires – Gestion des contrats – Comptabilité – fonctions opérationnelles réelles.
Ceci n’est pas seulement pertinent en droit des sociétés. Sur le plan fiscal également, l’activité économique réelle et la substance peuvent être déterminantes. L’AStG allemand, par exemple, se fonde expressément sur la preuve d’une activité économique substantielle pour certaines sociétés étrangères.
Notre objectif n’est donc pas une structure artificielle de boîte aux lettres, mais un site d’entreprise suisse cohérent avec une fonction économique réelle.
08 / Corporate Relocation pour toute la famille d’entrepreneurs
Entreprise.
Patrimoine. Famille.
Pour les familles UHNW, nous ne considérons pas seulement l’entreprise.
La réorganisation en droit des sociétés est coordonnée avec la structure patrimoniale privée :
Entreprises & Participations
Domicile & Résidence
Patrimoine bancaire & d’investissement
Immobilier & Family Office
Droit matrimonial & de la famille
Droit des successions & Succession
Corporate Relocation pour la famille
- Entreprise
- Holding et participations
- Domicile et résidence fiscale
- Patrimoine bancaire et d’investissement
- Immobilier
- Family Office
- Droit matrimonial et de la famille
- Droit des successions et succession
- Family Governance
Il en résulte une structure qui doit fonctionner non seulement pour l’entrepreneur d’aujourd’hui, mais aussi pour la Next Generation.
Une structure qui doit aussi fonctionner pour la Next Generation.
09 / Family Governance et succession d’entreprise
Transmettre la
responsabilité.
Précisément pour les patrimoines d’entreprise se chiffrant en dizaines ou centaines de millions, la structure de la société est toujours aussi une structure de succession.
Gouvernance et succession en détail
Nous développons avec nos clients des réglementations pour :
- Transfert de parts d’entreprise à la génération suivante
- Mécanismes de droit de vote et de contrôle
- Entrée et sortie de membres de la famille
- Droits de préemption et d’acquisition
- Restrictions de disposition
- Politique de dividendes
- Conseil de famille
- Composition du conseil d’administration
- Family Constitution
- Mécanismes de résolution de conflits
- Succession en cas de décès ou d’incapacité de discernement
- Coordination des statuts, de la convention d’actionnaires et des dispositions de dernières volontés
Cela permet d’éviter que les réglementations du droit des sociétés et du droit des successions n’entrent en conflit en cas de succession.
Swiss Legal Consulting
De la création d’entreprise
à la holding familiale suisse.
Swiss Legal Consulting coordonne à cet effet le droit des sociétés, le droit fiscal allemand et suisse, la relocation, l’immobilier, les investissements et la succession patrimoniale.
+ Corporate Structure
+ Tax Structure
+ Family Structure
Notre objectif
Pour les familles d’entrepreneurs fortunées, la Suisse ne devrait pas être seulement le siège d’une nouvelle société.
Elle peut devenir le centre stratégique d’une structure internationale d’entreprise et de patrimoine.
Notre objectif est une structure qui relie trois niveaux entre eux :
Corporate Structure. Tax Structure. Family Structure.
Corporate Relocation & Family Business Switzerland
Structuration en droit des sociétés et en droit fiscal pour les familles d’entrepreneurs, les Family Offices et les familles Ultra-High-Net-Worth.
Ne pas seulement créer une société en Suisse. Mais structurer durablement l’entreprise, la famille et le patrimoine en Suisse.